ワンス・アポン・ア・タイム・イン・アメリカを観よう

1933年、3人の男が「ヌードルス」という名前の男を探し、人々に拷問して情報を求めました。彼らはワヤン劇場に入り、そこで所有者は建物内に隠されたアヘン窟でヌードルスに警告します。彼は無関心で、（アヘン）麻薬を飲んでいて、パトリック・ゴールドバーグ、フィリップ・スタイン、マクシミリアン・ベルコビッチの死が書かれた新聞を手にしています。彼は警察が検視を行っている所に野次馬に混ざって見ています。、マックスの死体だけ燃やされていました。

1918年、ヌードルスと彼の友人である “パッツィ “コックアイ” ドミニク”は、マンハッタンのストリートチルドレンとして悪さを繰り返し、地元のボス”バグジー”の小間使いをしていました。マックスは彼らの強盗の1つを阻止しますが、腐敗した警察官によって時計が没収されました。未成年の売春婦を恐喝したり警官の権威を利用して、警官は悪事を働いています。5人の若者はバグジーと同じ場所で悪徳警官も買収しギャングを始めます。マックスとヌードルスは親友になります。

密輸酒を隠すというヌードルスのアイデアを実行した後、グループはのし上がっていきます。彼らは収入の半分を駅のロッカーに隠し、彼らの活動に直接関与していない友人である「ファットモー」に鍵を与えます。ヌードルスは、ダンサーと女優になることを夢見ているモーの妹、デボラに恋をしています。地元の稼ぎを荒らされた嫉妬深いバグジーは殺し屋を差し向けます。皆は逃げますがドミニクが撃たれてしまいます。ヌードルスの腕の中でドミニクは息を引き取ります。怒り狂って、ヌードルズはバグジーを殺し、警察官を負傷させ、懲役刑を言い渡されました。

ヌードルスが刑務所から出ると再びマックス達、かつての仲間と合流して禁酒法時代のアメリカで密輸酒の販売に加わります。彼の最初の仕事は、宝石の従業員と時折キャロルという名前の売春婦を情報提供者として使用する宝石強盗になります。強盗の最中、キャロルはヌードルスを殴りつけ、レイプされたりの演技をしました。彼女は後にマックスの”女”になります。もっと大きな組織になるためマックスはマフィアと付き合い始めます。政治的野心を欠いているヌードルスとのカ関係もギクシャクし始めます。マックスはユニオンボスであるジミーオドネルを保護しますが、ヌードルスは後にマックスがマフィアとの関係を嫌い始めます。

デボラの事を心から愛しているるヌードルスは、彼女を贅沢なデートに連れて行き、ハリウッドでダンサーになって成功する夢を聞きます。そして贅沢なディナーの後デボラを車で送る途中、ヌードルスはリムジンの中で彼女をレイプします。彼は後にデボラがカリフォルニア行きの電車に乗り込むのを見るとデボラから冷ややかな目でみられます。

ギャングの成功は、1933年の禁酒法の廃止で終わります。ヌードルスとキャロルはマックスがニューヨーク連邦準備銀行の強盗を企てている事を知ります。キャロルはヌードルスを説得して、マックスの犯罪を警察に通報してほしいと訴えます。ヌードルスがパーティの途中警察に通報します、マックスはそれを知っていました。銀行を襲ったマックス、パッツィ、コックアイが警察に殺されたことを知ると、罪悪感に満ちたヌードルスはアヘン中毒になります。ヌードルスのガールフレンドのイブが殺され、鉄道のロッカーのお金がなくなったことを知ります。彼自身がマフィアから追われたのでヌードルスは名前を変え街を出ます。

1968年、ヌードルスはベスイスラエル墓地が再開発されていることを手紙で知らされ、愛する人を埋め戻すように頼まれました。問い合わせの際、手紙を送ったラビは、彼の3人の死んだ友人の遺体がその後リバーデイルに移されたことを彼に知らせました。誰かがヌードルスの隠れ場所を知り自分を呼び戻したのではと推測しましたがマンハッタンに戻りました。リバーデイルの霊廟の中で、ヌードルスは鉄道ロッカーの鍵を見つけました。記念の盾のキャプションには、霊廟がヌードルス自身によって建てられたと誤って記載されています。ロッカーにはお金がいっぱいのスーツケースが入っていました。これが彼の次の仕事の頭金であることを示すメモがあ添えられていました。ヌードルスは、アメリカ商務長官クリストファー・ベイリーに対する暗殺未遂のニュースをテレビで観ています。レポーターは、まだチームスターズのボスであるジミー・オドネルがベイリーの汚職スキャンダルから身を遠ざけていることを伝えています。ヌードルスは、ベイリー財団が運営するリタイヤメントホームでキャロルを見つけました。彼女は、マックスが彼らに手をまわし警察にチップを渡し、父親のような精神病院ではなく若くして死ぬことを望んで、最初に発砲して死んだと彼に話します。

写真でデボラを見つけた後、ヌードルスは女優になったデボラに会いに行きます。彼はベイリーの邸宅でのパーティーへ自分が招待された事を彼女に話します。デボラはベイリーの恋人であることを認め、彼がベイリーに会わないよう、ヌードルスに状況から身を引くように頼みます。そこで見た子供が昔のマックスに瓜二つなのを見ます。

デボラのアドバイスを無視して、ヌードルスはベイリーがまだ生きているマックスであるという事実に直面します。パーティー中の別の部屋で、マックスは警察とマフィアの助けを借りて彼の死を偽造し、マフィアのお金を盗み、名前を変え大きくなったと告白されます。このままではすべてが明るみになってしまう。ヌードルスに自分を殺してほしいと頼みますが、ヌードルスは銃を置き去っていきます。その後、ベイリー（マックス）は自ら命を絶ってしまいます。